大亚圣象家居股份有限公司2018年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性没办法保证或存在异议。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以55,398万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主要是做地板和人造板的生产销售业务。地板业务基本的产品有“圣象”强化木地板、三层实木地板、多层实木地板，“圣象”地板因产品质量稳定、花色品种众多、健康环保等特点而被大范围的使用在住宅、酒店、办公楼等房屋装修和装饰。人造板业务基本的产品有“大亚”中高密度纤维板和刨花板，大多数都用在地板基材、家具板、橱柜板、门板、装修板、包装板、电子线路板、鞋跟板等，也可用于音响制作、列车内装饰等其它行业。

  2018年度，公司继续坚持绿色产业链的发展目标，坚持走品牌化和可持续发展之路，在原材料采购上积极调整采购模式，根据原材料市场行情变动情况，集中采购管理，做好资源保障应对工作；在产品生产上优化生产管理体系，加大技术创新和产品创新力度；在产品营销售卖上，主要采取自主品牌的经营模式，通过直销模式和经销商模式以及网络销售模式，不断的提高公司“圣象”地板和“大亚”人造板的品牌价值，提升公司品牌的知名度，创造更多的品牌溢价空间。

  我国木地板行业经过20多年的加快速度进行发展，已建成了一个从原材料供应、产品加工生产到成品销售及售后服务的完整体系，并在部分地区形成一定规模的产业集群的行业。目前，整个行业的木地板生产和产品营销售卖规模均居于世界首位。近几年，由于房地产调控政策变化频繁，导致我国木地板行业销售有所波动。同时，木地板行业生产企业众多，产品同质化问题较为严重，行业竞争较为激烈。在目前木地板行业整体供大于求的态势下，木地板行业呈现向优势品牌企业集中的趋势。公司的“圣象”地板在研发技术、装备水平、企业管理、资金实力、营销网络和品牌知名度等方面都具备行业优势，在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度，多次获得“全国同种类型的产品销量第一名”、 “消费者最信赖品牌”、“中国木地板十大品牌”等称号，后续将通过提高生产自动化水平、加大新品研发、主动营销创新等措施逐步的提升市场份额。

  报告期内，我国人造板行业需求和供给增量放缓，进入相对平衡发展期；产业体系调整加速，落后设备逐步淘汰，高装备商品市场相对平稳；产量集中的华东区域竞争仍较为激烈，产能分布呈现区域集中特征。同时，逐步的提升的环境保护要求影响着中国人造板行业发展的格局，推动着中国人造板产业转型升级。公司的人造板业务因有着先进技术设备、规模化生产能力、产品绿色环保等优势而处于行业龙头地位，生产的“大亚”板材产品质量稳定、密度均匀、规格齐全，是最环保的装修基材。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内，公司实际控制人中戴品哎女士和陈建军先生之间持股情况出现了如下变化：（1）戴品哎女士将其持有的丹阳市意博瑞特投资管理有限公司（以下简称“意博瑞特投”）31.525%的股权转让给陈建军先生，转让后，陈建军先生持有意博瑞特37.9%的股权，戴品哎女士持有意博瑞特0.35%的股权。上述变更尚未办理工商备案登记。（2）戴品哎女士将其持有的丹阳市卓睿投资管理有限公司（以下简称“卓睿投资”）54.5%的股权协议转让给陈建军先生，转让后，陈建军先生持有卓睿投资67%的股权，戴品哎女士持有卓睿投资8%的股权。该项变更已办理工商备案登记。（详情已于2018年10月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的网络上的《大亚圣象家居股份有限公司关于实际控制人之间股权转让的提示性公告》）。

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年，面对错综复杂的外部经济环境，在广大股东的关心支持下，公司董事会带领全体员工按照既定的发展的策略，继续巩固和做大做强地板和人造板业务，不断整合优化资源，增强“圣象”地板和“大亚”人造板的品牌影响力，使公司经营业绩继续保持稳步提升。

  地板产业2018年慢慢地增加品牌建设和推广，推出全新升级的“圣象”品牌形象标识，以崭新的形象面对消费者；加大广告投入，继续占领主流传统媒体制高点，包括315央视、全国高铁、户外广告等，并加强在主流新媒体的投放力度，新增定向性新媒体精准投放，继续投放和支持重点地区；同时加大产品营销售卖力度，各类活动（如315“圣象臻献 升级礼赞”、圣象北美硬木节、616圣象力量、圣象嗨爆春日、微爆530、1115全民地板日等）贯穿全年销售始终，并慢慢地增加与大客户的战略合作，全年工程类地板销量同比增长40%以上；此外，积极开展安全、技能、管理、信息化等方面的培训，加强团队建设和人才储备，优化组织架构，不断的提高企业文化，保持公司持续稳定发展。

  人造板产业2018年优化内部组织架构，继续加强采购、研发、生产、营销等各环节管控，通过调整原材料采购模式、狠抓精益化管理和全面质量管理、调整营销思路，稳定市场量、价等措施，稳步提升公司生产运行效益。同时，2018年成功开发了高防潮低吸涨刨花板，并获得发明专利；开发了人造板防霉剂及抗菌防霉人造板、普通低成本定制防潮刨花板、高防潮地板基材、圣象无醛地板基材等；此外，人造板产业的《农林剩余物功能人造板低碳制造关键技术与产业化》项目荣获国家科学技术进步二等奖，逐渐增强了“大亚”人造板的品牌影响力。

  2018年，公司继续调整和梳理管理体制，优化资源配置，加强内部控制建设，逐渐完备法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营层在各自权限范围内规范、高效、科学运行，以保障公司规范、健康的运营。报告期内，公司实现营业收入726,128.31万元，同比增加3.02%；实现盈利90,110.36万元，同比增加5.45%；实现总利润90,173.52万元，同比增加5.63%；实现净利润76,487.39万元，同比增加3.72%；归属于母企业所有者的净利润72,480.32万元，同比增加9.95%。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

  本期减少沈阳圣象木业有限公司、南京圣象木业有限公司、成都圣象木业有限公司、句容和盛木业有限公司的合并；增加成都圣象家居有限公司、沈阳圣象家居有限公司、上海圣象家居有限公司、圣象新饰材（江苏）有限公司、上海永荣人造板有限公司和南京恒盟木业有限公司的合并。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （一）发出董事会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年3月8日以邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开董事会议的时间、地点和方式：2019年3月18日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  （四）董事会议由公司董事长陈晓龙先生召集和主持，全体监事及有关高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （一）公司2018年度董事会工作报告（详见巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司2018年年度报告》全文中的“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容）

  公司3名独立董事（段亚林、黄兵兵、张立海）分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。（详见巨潮资讯网htttp://上的《大亚圣象家居股份有限公司2018年度独立董事述职报告》）

  （四）公司2018年年度报告全文及摘要（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要）

  公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本55,398万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），合计派发现金股利72,017,400元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  如在利润分配方案实施前公司总股本发生明显的变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，因此分配比例存在由于总股本变化而做调整的风险。

  公司董事会认为：公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司2018年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。

  2018年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律和法规的相关规定。

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计工作，同时聘请该所为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。2018年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币85万元，内控审计费用为人民币35万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

  董事会审计委员会、独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司做审计，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2019年度内部控制审计机构。

  （八）公司2018年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）

  （九）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结》）

  （十）关于预计2019年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司日常关联交易预计公告》）

  1、公司全资子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  2、江苏合雅木门有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  3、江苏美诗整体家居有限公司委托公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  4、公司全资子公司大亚（江苏）地板有限公司向大亚车轮制造有限公司供应蒸汽的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  5、公司全资子公司大亚（江苏）地板有限公司向江苏大亚新型包装材料有限公司供应蒸汽的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  6、公司全资子公司大亚（江苏）地板有限公司向江苏大亚滤嘴材料有限公司供应蒸汽的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  7、公司全资子公司圣象集团有限公司和大亚人造板集团有限公司向大亚科技集团有限公司租赁仓库和场地的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  8、公司全资子公司大亚人造板集团有限公司下属的强化地板分公司向江苏大亚家具有限公司租赁厂房的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  9、公司向江苏大亚新型包装材料有限公司租赁办公场地的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）；

  10、公司全资子公司上海易匠信息科技有限公司向大亚科技集团有限公司及其子公司提供装饰装修服务的关联交易（关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权）。

  （十一）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

  该议案表决情况：关联董事陈晓龙、眭敏回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

  （十三）关于全资子公司关联交易事项的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于全资子公司关联交易事项的公告》）

  （十四）关于公司对外担保的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司对外担保公告》）

  1、公司为圣象集团有限公司25,000万元人民币贷款提供连带责任担保（6票同意，0票反对，0票弃权）；

  2、公司为大亚人造板集团有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责任担保（6票同意，0票反对，0票弃权）

  （十五）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

  （十六）关于召开2018年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》）

  公司独立董事分别对上述（七）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项议案发表了独立意见，详见《大亚圣象家居股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  上述（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十三）、（十四）项议案需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第七届董事会第二十四次会议于2019年3月18日召开，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的起止日期和时间为2019年4月9日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；利用互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日下午3:00，结束时间为2019年4月9日下午3:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  于股权登记日2019年4月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  7、董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结；

  （1）公司为圣象集团有限公司25,000万元人民币贷款提供连带责任担保；

  （2）公司为大亚人造板集团有限公司10,000万元人民币贷款提供连带责任担保。

  （二）披露情况：上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，有关本次提案的详细的细节内容刊登在2019年3月20日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》和《大亚圣象家居股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关公告。

  2、本次股东大会议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。

  2、提案9.00需逐项表决，对提案编码9.00投票视为对其下2个子议案表达相同投票意见。

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大亚圣象家居股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票表决权。如委托人没明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票表决。

  说明：请在上表提案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下划“√”做出合理的选择，每项均为单选，多选无效。

  证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2019---013

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2019年3月8日以邮件及专人送达的方式发出。

  （二）召开监事会会议的时间、地点和方式：2019年3月18日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，逐渐完备内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、2018年，公司依照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司2018年的财务制度和财务情况进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务情况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

  3、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没发生变更。

  4、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则做处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议大亚圣象家居股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，且符合公司的真实的情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的有关法律法规，公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，遵循内部控制的根本原则，按照自身的真实的情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、企业内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了企业内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2018年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及企业内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关法律法规，体现了公开、公平、公正的原则。

  （七）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

  监事会认为：本次商标使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，未曾发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

  （八）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《大亚圣象家居股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

  监事会认为：本次字号使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，未曾发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

  监事会认为：本次关联交易事项，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反 法律、法规和《公司章程》，未曾发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益。

  监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。

  监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的真实的情况，相关决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，赞同公司本次会计政策的变更。

  上述（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）项议案需提交股东大会审议。

  大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年3月18日召开，审议通过了关于公司对外担保的议案。具体明细如下：

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行最终核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，获6票同意、0票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

  对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司在上述额度以外要求企业来提供的担保，需依据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  圣象集团有限公司为公司全资子公司。注册资本：45,000 万元人民币；主营业务：各类木地板、板材、装饰材料的制造、加工、销售等，成立日期：2002年9月19日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈晓龙。

  大亚人造板集团有限公司为公司全资子公司。注册资本：27,093.22万元人民，主营业务：开发、生产销售中、高密度人造板等，成立日期：2002年3月25日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：程杰。

  2、具体担保金额和期限将以银行最终核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  本公司全资子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款做担保。且上述两家全资子公司资信情况良好，公司为上述全资子公司做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关法律法规相违背的情况。

  公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司和大亚人造板集团有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前途广阔，拥有非常良好的偿还债务的能力，为上述被担保对象做担保符合公司整体利益，风险可控。

  截止公告日，本公司及其控股子公司实际发生的对外担保余额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。若本次担保全部发生，公司累计对外担保35,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.09%。没发生逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月18日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  根据规定，公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新准则要求做财务报告的披露。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司依照财政部2017年修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定执行。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司于2019年3月18日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（依据公司管理金融实物资产的业务模式和金融实物资产的合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产），减少了金融实物资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

  2、金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法” 改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备，揭示和防控金融实物资产信用风险；

  3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

  4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

  5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益。

  根据新金融工具准则的衔接规定，公司应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标，预计对公司2019年及未来的财务报告无重大影响。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程的有关法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会赞同公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们大家都认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，赞同公司本次会计政策变更。

  1、公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）向福建居怡竹木业有限公司（以下简称“福建居怡”）采购多层实木复合地板用于日常销售。

  2、公司实际控制人中的陈建军先生曾于2018年7月5日起至2018年10月11日担任福建居怡的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建居怡在陈建军先生任职期间为公司的关联方，其卸任后的12个月内仍被视为公司的关联方。上述期间圣象集团采购福建居怡多层实木复合地板的交易事项构成关联交易。

  3、2019年年初至披露日，圣象集团向福建居怡采购多层实木复合地板合计关联交易金额为2,289万元，预计2019年1-10月发生交易金额不超过25,000万元。

  4、公司于2019年3月18日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了上述关于全资子公司关联交易事项的议案。对本次关联交易事项做审议和表决时，获6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  5、本次关联交易需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  主营业务：竹木复合板、竹地板、实木地板、指接集成材加工；聚氯乙烯地板、木塑地板、石塑地板、浸渍纸层压复合地板、装饰材料（不含危险化学品）加工、销售；竹木料经营，自营产品进出口业务（不含进口分销业务）。

  主要股东：福建华宇集团有限公司持股51%，圣象集团有限公司持股29%，Home Legend LLC持股20%；实际控制人为郭学婢。

  2018年度，该公司实现营业收入28,862万元，净利润1,849万元，截止2018年12月31日，该公司总资产19,509万元，净资产6,285万元（未经审计）。

  公司实际控制人中的陈建军先生在2018年7月5日至2018年10月11日期间担任福建居怡的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  公司全资子公司圣象集团采购福建居怡多层实木复合地板用于日常销售，交易价格公允，圣象集团按季度向福建居怡支付相应的货款。

  圣象集团有限公司（甲方）与福建居怡竹木业有限公司（乙方）签署的《产品采购框架协议》

  1、甲方日常销售所需的部分多层实木复合地板由乙方负责提供，乙方对甲方所需的以上产品保证及时供应。

  2、乙方保证所供应的产品价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠，甲方有权对此予以监督。

  6、本协议有效期为10个月，自2019年1月1日起至2019年10月31日止。

  随着人民经济水平的持续增长，消费者提升生活质量的诉求，实际消费能力、消费理念都在逐步的提升，同时，鉴于多层实木复合地板独有的产品特性，已获得消费者的青睐，因此，近年来顾客对于多层实木复合地板的需求慢慢地提高。公司全资子公司圣象集团作为木地板有突出贡献的公司，有着优质的多层实木复合地板产品及良好的口碑。近年来，圣象集团多层实木复合地板产品产销率维持在100%以上，导致产量不能够满足部分订单需求。

  福建居怡生产的多层实木复合地板因其产品质量稳定、品种众多、健康环保等特点，在同行业中具备极高的产品质量口碑，得到了广大新老用户的认可。圣象集团向福建居怡采购的多层实木复合地板，是符合圣象集团木地板检验测试标准的，并经圣象集团验收合格，因此向福建居怡长期采购多层实木复合地板。

  本次圣象集团向福建居怡采购多层实木复合地板的关联交易，依据市场比价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务情况、经营成果构成重大影响。

  公司3名独立董事（段亚林、黄兵兵、张立海）认真审阅了董事会提供的有关联的资料，认为：本次关联交易符合公司的实际，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于全资子公司关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，公司3名独立董事（段亚林、黄兵兵、张立海）本着对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就关于全资子公司关联交易事项的议案发表独立意见如下：

  公司本次关联交易，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  1、2019年3月18日，公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）和江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门和美诗家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年出售的收益总额的0.1%计收商标许可使用费。

  2、合雅木门和美诗家居为公司控制股权的人大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）下属的控股子公司，系公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司于2019年3月18日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项做审议和表决时，关联董事陈晓龙先生、眭敏先生均已回避，其余4位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：10,000万元人民币，统一社会信用代码：02B，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  2018年度，该公司实现营业收入84,901万元，净利润4,281万元，截止2018年12月31日，该公司净资产44,304万元（未经审计）。

  合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,420.08万股，占本公司总股本的45.89%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：宦永良，注册资本：6,000万元人民币，统一社会信用代码：820，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  2018年度，该公司实现营业收入67,354万元，净利润3,953万元，截止2018年12月31日，该公司净资产26,830万元（未经审计）。

  美诗家居是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,420.08万股，占本公司总股本的45.89%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。